Регистрация юридических лиц

Как восстановить ликвидированное ООО?

Как восстановить ООО

Как восстановить ООО

Иногда ООО лучше восстановить, чем создавать новое, особенно если его просто бросили, а не ликвидировали. Восстановить можно и ликвидированную организацию, но только через суд.

Идти в суд, если ликвидировали. Но лучше не идти

Учредители могут ликвидировать ООО по желанию или после банкротства. Еще организацию может закрыть налоговая — так бывает, если год не сдавать отчетность и не совершать операции по расчетному счету. Налоговая может решить, что компанию бросили, и закрыть ее.

Во всех трех случаях организацию исключают из ЕГРЮЛ — реестра юрлиц. После этого восстановить ООО без суда нельзя. Если обращаться в суд, шанс есть, но такое ООО будет формальным — не восстановят его имущество, и управлять им можно будет только через общее собрание. По опыту, судиться не стоит — это долго и сложно, лучше создать новое ООО.

Обычно в суд подают компании, которые закрыли по ошибке. Это действующий бизнес, но им не повезло. Например, одну фирму пытались ликвидировать, потому что налоговый инспектор приехал по указанному в документах адресу и не нашел офис, а он там был. Фирма подала в суд — закрываться они и не собирались.

Сдать отчетность и заплатить штрафы, если бросили

Организации могут бросать. Делают это по разным причинам: не получилось ликвидировать из-за долгов или было лень заниматься ликвидацией. Когда бросают ООО, увольняют сотрудников, закрывают офис и просто забывают о его существовании.

Брошенную компанию можно восстановить, если ее еще не закрыла налоговая. Для этого нужно:

  • взять выписку из ЕГРЮЛ и проверить, действует ли компания;
  • сдать отчетность за пропущенное время в налоговую, Пенсионный фонд и Фонд социального страхования;
  • оплатить налоги, задолженности, штрафы — всё, что насчитала налоговая;
  • подать в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если решили работать по новому адресу, назначили нового гендиректора или ввели нового учредителя.

После этого компания может работать как обычно: нанимать сотрудников, заключать договоры, открывать расчетные счета.

Не открывать новую, если есть брошенная

Если учредитель забыл о своей компании, это не значит, что о ней забыла и налоговая. Формально ООО еще существует, поэтому налоговая захочет получить деньги, которые компания должна.

Для этого налоговая может обратиться в суд и через него привлечь учредителей, наемных директоров, главного бухгалтера к субсидиарной ответственности. В этом случае они будут обязаны выплатить долги брошенной компании.

А еще налоговая имеет право дисквалифицировать гендиректора и учредителя с долей больше 50%. Они не смогут в течение трех лет открыть новую компанию или работать наемными руководителями.

По опыту, лучше восстановить брошенное ООО, чем регистрировать новое. Но если всё же хочется сделать новое, сначала надо ликвидировать старое — иначе налоговая рано или поздно взыщет накопившиеся долги через суд, а затем ликвидирует компанию и дисквалифицирует руководство.

Источник: delo.modulbank.ru

Восстановление ликвидированного юридического лица

Здравствуйте, уважаемые форумчане!

Очевидное и невероятное — или возрождение ликвидированного юридического лица, вот о чем хотелось бы поразмышлять сегодня. И, как будто в подтверждение, при написании данного материала ко мне обратился коллега как раз с таким случаем. Выяснилось, что юридическое лицо, созданное его другом в далеком 2004 году, в феврале этого года исключили из реестра как недействующее, а оно как раз ему срочно понадобилось. Стали размышлять над этим и пришли к выводу, что ситуация разрешима, хотя сложная, и упирается не только в сугубо технический момент.

При детальном анализе возникло ряд вопросов, и спорных моментов.

Анализ судебной практики по данному вопросу показывает, что мнения судов неоднозначны, да и единообразной практики применения в настоящее время не существует.

Круг вопросов, которые будут затронуты в данном материале, следующий: «Каким способом можно восстановить?», «Кто вправе требовать восстановления юрлица?», а также «Что происходит после восстановления?».

Чаще всего такие ситуации встречаются когда участники создали юридическое лицо и оставили его до лучших времен, не ведут деятельность, не сдают отчетность, потому что думают, раз движений денежных средств по счету нет, то и сдавать ничего не нужно, ликвидировать его тоже не спешат а вдруг пригодится и так проходят годы… А потом подворачивается ситуация, когда это юридическое лицо становится «просто необходимо» и выясняется, что оно исключено из единого государственного реестра юридических лиц по основаниям статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как прекратившее свою деятельность.

Итак, единственным возможным способом в данной ситуации является судебный, то есть через обжалование решения регистрирующего органа. Из особенностей данной категории дел хотелось бы отметить следующее: они рассматриваются в особом порядке, а обращаться необходимо в арбитражный суд, поскольку такие дела относятся к их компетенции. Опять же обратившись к судебной практике, выяснилось, что правом обращения обладают участники ликвидированного Общества. Первый спорный момент заключается в следующем согласно норм АПК, необходимо привлечь к участию в деле ликвидированное юридическое лицо до вынесения соответствующего решения, а это невозможно, и здесь получается замкнутый круг. Опуская данный процессуальный момент, идем дальше.

Предположим, вам удалось обжаловать решение регоргана, и суд признает незаконным акт государственной регистрации ликвидации. Что же происходит с данным Обществом после его восстановления, и восстанавливается ли правоспособность юридического лица? Анализируя законодательство, и судебную практику приходим к выводу, что «восстанавливается ликвидированное юридическое лицо только на бумаге», поскольку оно не отвечает признакам юрлица, установленным гражданским законодательством (статья 48 ГК РФ). Ведь имущества нет, органы получаются не сформированными. Вывод напрашивается сам собой: гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления ликвидированных юридических лиц.

Тем не менее, существует и другой подход, сторонники которого считают, что в случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению, следовательно, признание недействительным решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица является основанием для внесения в реестр соответствующей записи о его восстановлении (постановление ФАС СКО от 05.10.2006 № Ф08-3425/06).

В завершении хотелось бы отметить, что единого мнения по данному вопросу нет, поскольку не понятен сам «механизм восстановления» уже после решения суда, стоит ли игра свеч решать только вам.

Источник: regforum.ru

Как восстановить фирму после принудительной ликвидации?

Добрый день! ООО «Пром-град» принудительно ликвидировано.Причина отсутствие юридического адреса. Без писем и звонков на фирму. Узнал сам на сайте ФНС в июле . Отправил возражение по онлайн и получил извещение о получении . Четыре раза получал отказ по изменению юр.адреса. Подал заявление в налоговую на смену адреса в Московскую область г.Егорьевск , где находятся производственные цеха фирмы. Четыре раза получал отказы по всяким мелочам , то не там точка поставлена , то заглавными писать нужно и тд. 25 октября уже получаю разрешение на юр.адрес и тут же ликвидация 22 октября. Хотя фирма работала , налоги и зарплату платила и тд. Счет закрыли , все электричество отключат и останемся без зарплаты и без работы. Ни разу не пришли письма и звонки конкретных предупреждений и решений суда. Получается заявления подавали постоянно сильно не переживая что ликвидируют. Все говорят , в том числе в местной налоговой , что бесполезно возражать. По сайту отправил очередное возражение. Что посоветуете делать ?

    ликвидация недостоверный адрес
  • Поделиться

Ответы юристов ( 5 )

  • 10,0 рейтинг
  • 6014 отзывов эксперт

Вариантов тут очень мало, только в суд подавать уже и восстанавливать фирму пробовать, признав именно решение фнс незаконным. Этот вариант идет после отказов в самой фнс, но все ваши отказы надо смотреть и сверять.

Фнс вам звонить и не обязана была, но были обязаны отправить по известному юр адресу извещение о признании адреса недостоверным. То что вы работали и платили налоги эту ситуацию с адресом не меняет никак. Неисправление недостоверности сведений в егрюл влечет как раз его исключение из егрюл и по сути ликвидацию.

Весь вопрос сейчас — было ли это извещение или нет. Получать в любом случае вы его были обязаны по своему указанному юр адресу.

Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Источник: pravoved.ru

Как восстановить ликвидированное ООО?

В случае если компания — клиент банка была ликвидирована и (или) исключена из ЕГРЮЛ, банк не возвращает денежный остаток со счета ее бывшим владельцам напрямую, поскольку те обязаны пройти судебную процедуру получения доступа к счету. Такая процедура предусматривает необходимость предъявления иска в суд о признании права собственности на деньги на счете.

К примеру, у вас было ООО, в котором вы были единственным участником. У вас имелся открытый счет в банке, куда лично вами был внесен уставной капитал в размере 10000 рублей.

В итоге, ООО признано налоговым органом недействующим и исключено из ЕГРЮЛ без предоставления возможности закрыть счет и вывести денежные средства.

1) обращаемся в банк с заявлением о возврате остатка денежных средств с расчетного счета компании, дабы соблюсти претензионный порядок. Банк в 99,9% случаев откажет, поэтому идем дальше.

2) обращаемся в суд с иском о признании права собственности на денежные средства, которые находились на банковском счете ликвидированной компании.

В этом случае, в обоснование иска необходимо указать, что правоспособность ликвидированной компании была прекращена в связи с ее исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». После внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ оно больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству. Являясь единственным участником ликвидированной компании, вы, как и полагается, обращались в Банк с заявлением о возврате денег со счета, но Банк вам отказал. С момента ликвидации общества все денежные средства, ранее находившиеся на его расчетном счете, согласно положениям ст. 67 ГК РФ, принадлежат участникам общества. Поскольку вы являлись единственным участником Общества, именно вы обладаете правом на получение денежного остатка со счета Общества .Отказ Банка в выплате вам денежных средств, находящихся на счете Общества, нарушает ваши права как участника на получение имущества Общества, оставшегося после его ликвидации. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим вещные права на это имущество.

Следует иметь в виду, что удерживаемые банком денежные средства до момента представления ему вступившего в законную силу судебного акта не являются его неосновательным обогащением, поскольку он удерживает их до того момента, пока не будет определен их законный собственник. Соответственно, на такую сумму не могут быть начислены и штрафные проценты по ст. 395 ГК РФ, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ. Денежный остаток со счета ликвидированной компании в банке не может быть с него взыскан в качестве убытков или неосновательного обогащения, поскольку ни тем, ни другим он не является.

Источник: registriruem.org

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *